新公司法框架下股东知情权及其诉讼救济

李凯


摘要：本文以《中华人民共和国公司法》的修改为契机，通过对新旧公司法规定的股东知情权进行对比，并在探讨新公司法对股东知情权行使范围、利益冲突及其平衡后，阐明了新公司法框架下股东知情权的诉讼救济。

关键词：公司法 股东知情权 诉讼救济


　　
公司法上的股东知情权是一个权利体系，其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。上述三项权利的内容虽然各异，但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的信息。而股东知情权的行使，不仅直接涉及到股东自身权益的实现，而且与公司管理是否规范化紧密相连。因而，世界各国在制定公司法时都对股东的知情权做出一定的规范。我国的公司法也不例外，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的公司法，新公司法于2006年1月1日起实施，在这部新修订的公司法中，关于股东知情权的规定较之已往的立法更加完善、可行。

　　一、我国公司法中股东知情权行使范围的法律界定

　　公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题。其权利边界究竟应止于何处，各国规定未尽一致，我国公司法修改前后的内容也不尽相同。

　　修订前的公司法第三十二条规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围，而股份有限公司的股东知情权则被规定在第一百一十条。根据旧公司法，有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，而对于股份有限公司的股东，则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。可见，股东知情权的行使范围被限定在一个非常狭小的范围内。

修订后的公司法分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

由上述可见，公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认，修订前后的公司法在股东知情权问题上的变化主要是：

　　首先，股东行使知情权的范围获得空前扩张。与修订前的公司法相比较，修订后的公司法将有限责任公司股东知情权的行使范围扩张到“有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及公司的会计账簿；而股份有限公司的股东行使知情权的范围则扩张到“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。修改后的公司法能够使股东更广泛地了解公司经营信息，更切实地保护自己的合法权益，更有效地加强对公司事务的监督。

　　其次，在规定有限责任公司的股东可以查阅公司上述文件的同时，还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这样有利于克服仅仅允许股东查阅公司相关文件所带来的诸如不能更全面、精确地了解、掌握公司经营及财务状况的弊端，从而为股东知情权的行使提供更充分的法律保障。

最后，对有限责任公司股东账簿查阅权的行使程序和条件有了较为明确的规定。即“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　二、股东知情权制度中的利益冲突及其平衡

　　众所周知，公司是一个多元利益汇聚的组织体。如何协调相互冲突的各种利益关系并给予其合理的制度安排，无疑是公司法的一个永恒主题。在是否给予股东知情权以及给予其多大程度的知情权的问题上，主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。如果过于限缩股东的知情权，将有可能严重地影响股东权利的行使，对股东合法权益造成侵害；同时，也不利于公司经营管理机制的形成。而过于扩张股东的知情权范围，则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁，最终害及公司的合法权益。因而，在设计股东知情权制度时，立法者应在这两个相互冲突的利益之间循环往复，寻求双方利益保护的最佳平衡点。

　　修订后的公司法对股东知情权的规范体现了上述理念。一方面，立法者在对待股东的知情权问题上，持一种积极的肯定态度：不仅从总体上吸收了原来法律的既有内容，同时还将其范围做了较大扩展；另一方面，为维护公司的合法权益，公司法法对股东知情权的行使又做了一定的限制。这种限制主要表现在以下几点：

　　其一，虽然在赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅、复制权，但是对于诸如公司账簿等公司文件则没有赋予股东复制权。

　　其二，在对待有限责任公司股东所享有的账簿查阅权问题上，法律持一种十分谨慎的态度。在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时，对于股东查阅权的行使设定了一定的约束性条件：一方面，在提出查阅的要求时，股东必须向公司递交书面的请求；另一方面，则要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。但是，需要指出的是，为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予答复并说明理由；同时，如果股东认为拒绝查阅存在不当，还可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　其三，对于股份有限公司的股东，法律仅赋予其对公司相关文件的查阅权，而没有赋予其相应的复制权。这些规定，有效地协调了公司与股东之间的利益冲突，在一定程度上防止了公司或者股东任何一方利益的失衡，充分体现了法律对法律关系的平衡与调节功能。

三、新公司法框架下股东知情权的诉讼救济
根据新修订的公司法的规定，无论是有限责任公司的股东还是股份有限责任公司的股东，在行使股东知情权遇到障碍时都有权利诉诸法院寻求司法救济。唯一需要区别的就是：修订后的公司法对有限责任公司股东行使账簿查阅权的程序和条件作了要求，所以，有限责任公司的股东在采取诉讼手段行使知情权时需要首先满足公司法的要求，即“股东认为拒绝查阅存在不当”方“可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
提起股东知情权诉讼的股东要做好下面具体工作：
其一，确定股东知情权诉讼的原被告双方。知情权受到损害的股东理所当然的成为股东知情权诉讼的原告；而根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行) 》第7条规定：“股东行使知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为被告。”所以，股东知情权诉讼的被告为股东所在的公司。
其二，确定具体的管辖法院。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条及《中华人民共和国民法通则》第三十九条的规定，一般情况下，股东知情权诉讼由公司所在的登记注册地的法院管辖。
其三，收集相应证据。一般情况下，民事诉讼中实行“谁举张，谁举证”的原则，因此在提起诉讼前，提起知情权诉讼的股东应当搜集对自己有利的证据，以证明起诉状中陈述的事实和理由，支持所提出的诉讼请求。
其四，撰写起诉状并准备好副本。起诉状应当记明下列事项：（1）当事人的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位和住所，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务；（2）具体明确的诉讼请求和所根据的事实与理由；（3）证据和证据来源，证人姓名和住所。
其五，备好诉讼费向法院提起股东知情权之诉。

农业部


进口饲料和饲料添加剂登记管理办法
农业部


2000年7月18日经农业部常务会议讨论通过


第一条 为加强进口饲料、饲料添加剂监督管理，保证养殖动物的安全生产，根据《饲料和饲料添加剂管理条例》的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称饲料是指经工业化加工、制作的供动物食用的饲料，包括单一饲料、添加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料和精料补充料。
本办法所称饲料添加剂是指饲料加工、制作、使用过程中添加的少量或者微量物质，包括营养性饲料添加剂和一般饲料添加剂。
第三条 外国企业生产的饲料和饲料添加剂首次在中华人民共和国境内销售的，应当向中华人民共和国农业部申请登记，取得产品登记证；未取得产品登记证的饲料、饲料添加剂不得在中国境内销售、使用。
第四条 进口的饲料、饲料添加剂应当符合安全、有效和不污染环境的原则。生产国（地区）已淘汰或禁止生产、销售、使用的饲料和饲料添加剂，不予登记。
第五条 外国厂商或其代理人申请进口饲料和饲料添加剂产品登记证，应当向中华人民共和国农业部提交下列资料和产品样品：
（一）进口饲料或饲料添加剂登记申请表（一式二份，中英文填写）。
（二）代理人需提交生产企业委托登记授权书。
（三）提交申请资料（中英文一式二份），包括下列内容：
1、产品名称（通用名称、商品名称）；
2、生产国（地区）批准在本国允许生产、销售的证明和在其他国家的登记资料；
3、产品来源、组成成分和制造方法；
4、质量标准和检验方法；
5、标签式样、使用说明书和商标；
6、适用范围和使用方法或添加量；
7、包装规格、贮存注意事项及保质期；
8、必要时提供安全性评价试验报告和稳定性试验报告；
9、饲喂试验资料及推广应用情况；
10、其他相关资料。
（四）提交产品样品。
1、每个品种需3个不同批号，每个批号3份样品，每份为检验需要量的3－5倍。同时附同批号样品的质检报告单；
2、必要时提供该产品相对应的标准品或对照品。
第六条 农业部在收到上述全部申请资料和产品样品后15个工作日内做出是否受理的决定。决定受理的，交农业部指定的饲料质量检验机构进行产品质量复核检验。
第七条 饲料质量检验机构应当在收到产品样品和相关资料后3个月内完成产品质量复核检验，并将检验结果报送农业部全国饲料工作办公室。申请人应当协助饲料质量检验机构进行复核质量检验。
第八条 凡未获得生产国（地区）注册登记许可的饲料和饲料添加剂在中国境内登记时，必须进行饲喂试验和安全性评价试验。试验费用由申请人承担。
第九条 进口中华人民共和国尚未允许使用但出口国已批准生产和使用的饲料和饲料添加剂，应当进行饲喂试验，必要时进行安全性评价试验。试验方案应经农业部审查，试验承担单位由农业部认可。试验费用由申请人承担。
第十条 试验过程中因产品样品应用造成的不良后果，由申请人承担责任。
第十一条 申请资料完整，质量复核检验合格的产品，经农业部审核合格后，发给进口饲料、饲料添加剂产品登记证。属于第八条、第九条规定情况的，应当将饲喂试验、安全性评价试验结果提交全国饲料评审委员会审定通过后，由农业部发给产品登记证。
第十二条 凡已登记并在中华人民共和国使用的饲料和饲料添加剂，一旦证实对人体、养殖动物和环境有危害时，立即宣布限用或撤销登记。外国厂商应当赔偿全部经济损失。
第十三条 从事进口饲料和饲料添加剂登记、评审、复核试验等工作的有关单位和人员，应当为申请人提供的需要保密的技之资料保密。
第十四条 进口饲料和饲料添加剂产品登记证的有效期限为五年。期满后，仍需继续在中国境内销售的，应当在产品登记证期满前六个月内申请续展登记。
第十五条 办理续展登记需提供以下资料和产品样品：
（一）提交续展登记申请表；
（二）提交原产品登记证复印件；
（三）提供生产国（地区）最新批准文件、质量标准和产品说明书等其他必要的资料。
第十六条 未按规定时限办理续展登记或监督抽查检验1次不合格的进口饲料和饲料添加剂，需送交产品样品，进行复核检验。但受到停止经营处罚的除外。
第十七条 生产国（地区）已停止生产、使用的饲料和饲料添加剂，或连续两次以上监督抽查检验不合格的进口饲料和饲料添加剂不予续展。
第十八条 改变生产厂址、产品标准、产品配方成分和使用范围的，应当重新办理登记。
第十九条 进口的饲料、饲料添加剂在国内销售的，必须按《饲料标签》标准（GB10648）的要求附具中文标签，并在标签上标明产品登记证号。
第二十条 办理进口饲料、饲料添加剂产品登记怔需按有关规定交纳登记费、检验费和评审费。
第二十一条 违反木办法规定的，按《饲料和饲料添加剂管理条例》有关规定处罚。
第二十二条 本办法由中华人民共和国农业部负责解释。
第二十三条 本办法自公布之日起施行。《中华人民共和国农业部关于进口饲料添加剂登记的暂行规定》同时废止。



2000年8月17日