国家测绘局办公室


关于进一步加强节能减排工作的通知

测办[2007]50号


局所属各单位：
为贯彻落实《国务院办公厅关于严格执行公共建筑空调温度控制标准的通知》（国办发〔2007〕42号）精神，现就进一步做好节能减排工作通知如下：

一、加强领导，强化监督

为推进节能减排工作的深入开展,国家测绘局成立节能减排工作领导小组。国家测绘局副局长宋超智同志任组长，局办公室主任吴兆琪、副主任李烨（兼服务中心主任）为领导小组成员。局所属各单位要成立节能减排工作小组，负责开展资源节约的指导、协调、督查和考核。要切实加强领导、强化考核，层层落实节约资源目标责任制，明确责任部门和专门人员负责日常管理，建立和完善节约管理内部考核制度，把责任落实到每个岗位，兑现奖惩，充分调动广大干部职工节约资源的积极性和创造性，形成人人有责任、人人有任务、切实把节能减排工作落到实处的工作局面。

二、找准问题，明确任务

各单位要认真学习国务院节能减排的要求、措施和目标，结合单位实际，按照“严、细、实”的管理作风，集中时间、集中人员，开展调查研究和排查，找准节能减排工作存在的问题和原因。要及时抓住国务院对节能减排高度重视和严格要求这个机遇，规划节能目标，实现节能改造，力争使单位的节能管理、节能设备和技术再上一个新台阶。

三、推行电子政务，降低行政成本

各单位要进一步完善办公网络建设，大力推行政务信息化，办公无纸化。要充分使用网络办文办会，减少公文数量和纸质文件的印发，精简会议数量，压缩会议规模，注重会议实效；要对工作流程进行再造整合，减少各种环节，使行政管理层次清晰精确，提高行政效能；要严格经费预算和支出的监督管理，切实加强对水电、办公、会议、车辆等经费的管理，有效控制经费支出，降低运行成本。

四、开展节能改造，降低水电消耗

各单位要抓好建筑物采暖、照明系统节能改造，使用节能装置或设备。积极推广高效节电型灯具，楼梯、走廊、卫生间等公共区域，安装延时或感应等自动控制开关，防止“长明灯”现象；尽量减少计算机、打印机、复印机、饮水机、电热水器等办公设备的待机电耗，非工作时间要及时关闭电源，节约电能消耗；推广感应式水龙头，使用节水型产品，降低水资源消耗。

五、严格温度标准，减少空调能耗

除对温度有特定要求的图库等场所外，各单位在夏季和冬季，要尽量减少使用制冷和取暖设备，夏季室内空调温度设置不得低于２６摄氏度，冬季室内空调温度设置不得高于２０摄氏度，一般情况下，空调运行期间禁止开窗。要加强对空调设备运行管理和维护保养，采用空调通风系统智能控制、变频调速、除湿等节能技术与产品，优化节能控制技术，降低空调用电负荷，提高空调能源利用效率。

六、加强公车管理，降低车辆耗费

各单位要及时报废淘汰环保不达标油耗高的车辆；加强公务用车管理，严格燃油定额管理，严禁公车私用，私车公支；认真落实派车登记制度，合理安排车辆出行路线和用车人员搭配，减少车辆空驶里程，降低公务用车油耗；要严格执行公务用车配备标准，从严控制购置大排量公务车，除外业车辆外，原则上五座以下公务车排量控制在1.8升以下。

七、减少公务费用开支，注重新建项目节能

各单位要规范办公用品的配备、采购和领用制度，耗材要实行专人管理、以旧换新、杜绝浪费，提倡双面用纸，注重信封、复印纸再利用，尽量减少使用纸杯等一次性用品，提倡使用钢笔书写，减少一次性笔的使用量。差旅费、交通费要实行定额管理，超支不补，节余留用；加强办公电话管理，提倡简短通话，养成使用IP电话的习惯，努力降低公务开支。要积极推广和应用节能降耗新技术，建设节能、节水、节电、节地、节材和利用新能源的低能耗绿色建筑；要加强办公楼、会议室的装修控制和管理，杜绝超标准过度装修。

八、建立长效机制，营造节约氛围

各单位要制定更加细化的节能、节材、节水标准和制度，建立节约资源的计量、记录、报告、奖惩等管理制度和日常监督检查工作，实行节能降耗信息统计公示制度，形成长效管理机制。要采取多种形式，广泛深入地的宣传节能减排和合理控制空调温度的科学道理，引导职工正确认识国情，增强忧患意识和节约意识，增强紧迫感和责任感，真正把思想和行动统一到中央节能减排的部署上来，自觉成为节能减排的宣传者、推动者和实践者，形成“人人节约、时时节约、事事节约”的良好氛围。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国家测绘局办公室

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇七年七月十三日


非上市公司的股权激励方案及对未来上市的影响

陈召利


随着修订后中国《公司法》自2006年1月1日起施行，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）也同时施行。自此，上市公司实施股权激励计划终于有法可依。一份设计良好的股权激励方案，既可以缓解公司的资金压力，实现对员工的长期激励留住人才，又可以对员工进行有效约束，被誉为“金手铐”，为国内外上市公司所普遍采用。然而，关于非上市公司（即有限责任公司和未上市的股份有限公司）能否以及如何实施股权激励计划，中国现行法律对此一直没有明确规定，笔者经常接到客户咨询非上市公司（尤其是有限责任公司）能否实施股权激励计划，在上市前实施股权激励计划是否会影响到公司的未来上市计划。本文将就非上市公司对股权激励制度所普遍关心的几个问题略作探讨，仅供参考。
一、非上市公司实施股权激励计划的可行性
从现行法律来看，中国《公司法》未明文禁止有限责任公司和未上市的股份有限公司实施股权激励计划，对于民商事行为来说，“法无禁止即许可”，非上市公司完全可以根据公司章程和股东（大）会决议实施股权激励计划。
从实践操作来看，从已经在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的股份有限公司首次公开发行股票时发布的招股说明书可以看到，许多上市公司在上市前实施了股权激励计划，顺利通过了上市审核，这也说明我国在实践中是允许非上市公司依法实施股权激励计划的。
因此，非上市公司实施股权激励计划不存在任何法律障碍。
二、非上市公司的股权激励模式
从我国现行法律规定和实践操作来看，限制性股票、股票期权、股票增值权是上市公司股权激励计划的主要模式。因此，非上市公司完全可以借鉴并改造为适合其自身的股权激励模式。
（一）限制性股票（权）
限制性股票（权），是指非上市公司按照预先确定的条件事先授予激励对象一定数量的公司股票（权），激励对象只有在预先确定的条件成就后，才可真正享有被授予的股票（权）并从中获益；在预先确定的条件成就前，被授予的股票（权）受到限制，不得转让，如预先确定的条件到期不成就，公司有权将授予的股票（权）收回。
限制性股票（权）一般为一次性授予，分批解锁。采用限制性股权模式更能体现风险和收益对称，激励和约束的平衡。从目前实践来看，在中国境内上市公司在上市前实施的股权激励计划均采用限制性股票（权）模式。
（二）股票（权）期权
股票（权）期权，是指非上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票（权）的权利。
股票（权）期权是公司授予激励对象的一种权利，而不是一种义务。激励对象到期可以选择“行权”也可以选择不“行权”。股票（权）期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票（权）期权不得行权。
根据深圳证券交易所关于“IPO申报前制定并实施股票期权激励计划，是否可以？”的答复，只要签署合法的股票期权实施协议，有明确、合法的期权来源，期权计划人数直接或间接不超过200人，且在申报文件中披露，理论上是可行的，但在以往境内IPO项目中尚未出现过。因此，对于非上市公司来说，在上市前制定并实施股票期权激励计划，存在潜在的审批风险。当然，如果公司上市审核时股票期权激励计划已经实施完毕，则不会成为上市的障碍。
（三）股票（权）增值权
股票（权）增值权，是指非上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票（权）价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票（权）的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。
相对于限制性股票（权）和股票（权）期权模式，在股票（权）增值权模式中激励对象最终并不实际享有股权，不会增加股东，因此不会对公司股权结构产生稀释；激励对象也无需出资购买，故而对授予对象成本压力较小。
当然，股票（权）增值权是虚拟股权的一种表现方式，公司可以根据自身的需要，设置不同的虚拟股权方案，授予激励对象享有相应的表决权、分红权、增值权的一种或者几种。
三、非上市公司的激励对象的持股方式
根据我国现行法律规定，非上市公司的激励对象可以通过直接或者间接方式持有公司的股权，主要存在以下几种情形。
1、直接持股
激励对象直接持股是目前最为普遍也最为稳妥的方式，但其不足之处在于激励对象的数量受限制，因为根据中国《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数不得超过50人，股份有限公司的发起人不得超过200人。
2、通过设立特殊目的公司间接持股
通过设立特殊目的公司，来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是激励对象共同出资设立一个特殊目的公司，该特殊目的公司只持有激励对象所在公司的股权，除此之外，不得开展任何业务。
从已经在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的股份有限公司首次公开发行股票时发布的招股说明书可以看到，不少在上市前实施股权激励计划的公司，其激励对象采取这一持股方式。通过设立特殊目的公司间接持股，特别是对于有限责任公司而言，可以通过公司章程对股权转让作出特殊规定，更方便地限制和管理激励对象的股权变动，而不影响拟上市公司本身的股本结构。而拟上市公司为外商投资企业时，则可以规避中国自然人不能直接作为外商投资企业的股东的限制。
需要注意的是，通过设立特殊目的公司间接持股方式仍无法规避中国《公司法》关于股份有限公司的发起人不得超过200人的限制，因为中国证监会要求直接持股的股东人数和间接持股的股东人数需要累加计算。
3、通过设立特殊目的合伙企业间接持股
通过设立特殊目的合伙企业间接持股，是指激励对象共同出资设立一个特殊目的合伙企业，该特殊目的合伙企业只持有激励对象所在公司的股权，除此之外，不得开展任何业务。根据2009年修订的《证券登记结算管理办法》的规定，自2009年12月21日起，中国合伙企业可以在证券登记结算机构开立证券账户，换句话说，中国合伙企业被允许作为上市公司的发起人和股东。
与通过设立特殊目的公司间接持股方式相比，通过设立特殊目的合伙企业间接持股的优势在于避免双重征税，合伙企业本身无需缴纳企业所得税。但是，虽然在法律上没有问题，但截至目前为止，中国上市公司在公开发行上市时如合伙企业为股东的，全部是创业投资企业，还没有发现因股权激励而设立的特殊目的合伙企业作为上市公司的发起人。因此，通过设立特殊目的合伙企业间接持股存在潜在的审批风险。
此外，需要注意的是，与通过设立特殊目的公司间接持股方式一样，通过设立特殊目的合伙企业间接持股方式，也不能规避中国《公司法》关于股份有限公司的发起人不得超过200人的限制。
4、信托持股
信托持股是指信托机构接受委托人的委托，以自己的名义持有特定公司的股权，为委托人的利益或者特定目的，进行管理或者处分。其通常做法是，激励对象与信托机构签订信托合同，委托信托机构以自己的名义购买并持有激励对象所在公司的股权，为股权激励的特定目的，进行管理或者处分。
中国《信托法》于2001年颁布后，信托持股一度被认为是实施股权激励的有效方式，但是由于信托安排不透明，可能导致不正当的利益输送，中国证监会一直在股票公开发行审核过程中对于拟发行人股权结构中存在的信托持股计划持否定态度，此前多家拟上市公司均因存在信托持股计划被否决，后经清理后才准予上市。截至目前为止，中国境内没有运用信托持股成功上市的案例。
5、委托持股
根据我国现行法律规定，如不违反中国《合同法》第五十二条的规定，激励对象委托第三人代为持股是受法律保护的。但是，激励对象通过第三人享有相应的股权权益，不能直接向公司主张股权权利。
中国证监会一直在股票公开发行审核过程中对于拟发行人股权结构中存在的委托持股情形持否定态度，均要求律师事务所在公司公开发行股票并上市的法律意见书中明确说明拟上市公司的股权结构不存在委托持股情形。
四、股权激励计划的基本操作流程
对于非上市公司来说，股权激励计划的基本操作流程一般包括：
第一步：制定股权激励方案并经股东（大）会决议通过；
第二步：公司与激励对象签订股权激励协议，约定授予股权的比例、价格、授予条件与解锁条件、禁售期、终止条件等；
第三步：实施股权激励计划，授权、考核与解禁。
五、结 论
根据中国现行法律规定和实践操作，对于非上市公司来说，如希望在股权激励有效期内上市，比较稳妥的做法是采用限制性股票（权）的股权激励模式，激励对象以直接持股或者通过设立特殊目的公司间接持股方式为宜，尽可能避免采取信托持股、委托持股方式。
当然，股权激励对于非上市公司而言是一项系统工程，涉及的法律问题很多，既不可以简单地生搬硬套上市公司的股权激励方案，也不可以任意为之，如果设计实施不当很有可能成为公司上市的障碍，甚至可能存在诸多潜在的法律风险。